左江科技:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票于深圳证

北京德恒律师事务所 关于 北京左江科技股份有限公司首次公开发行 股票于深圳证券交易所创业板上市的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 关于 北京左江科技股份有限公司 首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的 法律意见 德恒 01F20180940-40 号 致:北京左江科技股份有限公司 根据北京左江科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)与北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律服务协议》,本所接受发行人的委托,担任发行人首次公开发行 A 股股票并上市项目的专项法律顾问,为发行人首次公开发行上市提供法律服务。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规及规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人申请A 股股票在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市(以下简称“本次上市”)事宜出具本法律意见。 对本所出具的本法律意见,本所律师声明如下: 1. 本所律师仅基于本法律意见签署日以前已经发生或存在的事实、我国现行法律法规以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深交所的有关规定发表法律意见。 2. 对于法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实,本所依赖有关政府 部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。 3. 本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的(或事实发生时施行有效的)法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书,以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断;对于不是从上述公共机构直接取得的文书,或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料,本所律师已经进行了必要的核查和验证。 4. 本所律师仅对与法律相关的事项履行法律专业人士特别的注意义务,对其他事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 5. 发行人及其关联方已向本所律师保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料等,且上述材料均是真实、完整、有效的,有关副本材料或复印件与正本材料、原件一致,所提供之任何文件或事实不存在任何隐瞒或重大遗漏、虚假或误导性陈述。 6. 本法律意见仅供发行人本次股票上市之目的使用,未经本所律师同意,不得作其他用途。本所律师同意发行人在《上市公告书》中自行引用或按照深交所的审核要求引用本法律意见的部分或全部内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义和曲解,相关引用需得到本所律师的事先确认。 7. 本所律师同意将本法律意见作为发行人本次上市所必备的法律文件,随其他申请材料一起上报深交所。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见,并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。现出具法律意见如下: 一、本次上市的批准和授权 (一)发行人于 2016 年 9 月 19 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议通 过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市相关具体事宜的议案》等与本次上市相关的议案,决议同意公司在中国境内首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深交所创业板上市,发行股票数量为不超过 1,700 万股,同时授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议全权办理上市相 关事宜。发行人于 2018 年 9 月 25 日、2019 年 9 月 16 日分别召开第一届董事会 第十九次会议、第二届董事会第四次会议,审议通过《关于延长公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市方案相关决议有效期的议案》,均同意对发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市方案有效期进行延长 12 个月。 (二)2019 年 10 月 10 日,中国证监会出具《关于核准北京左江科技股份 有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1855 号),核准发行人公开发行不超过 1,700 万股新股。 (三)本次上市尚需取得深交所的审核同意。 综上,本所律师认为,发行人本次上市的批准和授权合法、有效,并已取得中国证监会的核准,尚待获得深交所审核同意。 二、本次上市的主体资格 发行人系由北京左江科技有限公司于2016年3月31日以经审计的净资产折 股整体变更设立而来,北京左江科技有限公司设立于 2016 年 5 月 20 日,因此发 行人为依法设立且持续经营三年以上的股份公司。 发行人现持有北京市工商行政管理局海淀分局于2019年5月24日核发的统一社会信用代码为 91110108666269874J 的《营业执照》。截至本法律意见出具日,发行人合法有效存续,,不存在根据法律法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。 综上,本所律师认为,发行人依法设立有效存续,未出现法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需终止情形,具备本次上市的主体资格。 三、发行人本次上市的实质条件 (一)发行人于 2019 年 10 月 10 日获得中国证监会《关于核准北京左江科 技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1855 号),发行人本次公开发行股票已获得中国证监会的核准,符合《证券法》第五十条第一款第(一)项之规定。 (二)根据发行人在指定媒体上发布的《北京左江科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《北京左江科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《北京左江科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》,发行人股票已公开发行。符合《证券法》第五十条第一款第(一)项和《创业板上市规则》5.1.1 条第(一)项之规定。 (三)发行人首次公开发行股票前的股本总额为 5,100 万元,根据《验资报 告》(信会师报字[2019]第 ZA90622 号),截至 2019 年 10 月 23 日,发行人已收 到募集资金,其中增加股本人民币 1,700 万元,发行人变更后的累计注册资本为人民币 6,800 万元,股本为人民币 6,800 万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项和《创业板上市规则》5.1.1 条第(二)项之规定。 (四)发行人首次公开发行股票的数量为 1,700 万股,首次公开发行股票完成后发行人的股本总额为 6,800 万元,发行人本次公开发行的股份数占公开发行后公司股份总数的 25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项和《创业板上市规则》5.1.1 条第(三)项之规定。 (五)根据发行人出具的声明、相关政府主管部门出具的证明、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京左江科技股份有限公司审计报告及财务报 表》(2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日)(报告编号信会师报[2019]第 ZA90583 号)并经本所律师核查,发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假 记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项和《创业板上市规则》5.1.1条第(五)项之规定。 (六)根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》和中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》,发行人股东人数不少于 200 人,符合《创业板上市规则》第 5.1.1 条第(四)项的规定。 (七)公司已按照有关规定编制上市公告书,符合《创业板上市规则》第5.1.2 条的规定。 (八)发行人已按照有关规定就本次上市申请编制了《上市申请书》等有关文件,发行人本次上市申请符合《创业板上市规则》5.1.3 条的规定。 (九)发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺,保证向深交所提交的上市申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《创业板上市规则》第 5.1.4 条之规定。 (十)发行人的控股股东及实际控制人、其他股东已分别出具了股份锁定的相关承诺,相关承诺事项符合《创业板上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 条的规定。 (十一)发行人的董事、监事和高级管理人员已经签署了《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,签署过程已经本所律师见证,该等承诺书已报发行人董事会和深交所备案,符合《创业板上市规则》第 3.1.1 条之规定。 综上,本所律师认为,发行人本次上市符合《证券法》、《创业板上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件。 四、发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人 (一)发行人已聘请了中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为本次上市的保荐机构。中信证券已获得中国证监会注册登记并列入保荐机构名单,同时具有深交所会员资格,符合《证券法》第四十九条以及《创业板上市规则》第 4.1 条之规定。 (二)中信证券已与发行人签订保荐协议,并指定赵亮、孙鹏飞作为保荐代表人具体负责保荐工作,上述保荐代表人已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单,符合《创业板上市规则》第 4.2 条、第 4.3 条之规定。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,发行人具备本次上市的主体资格和实质条件,并已由具备保荐资格的保荐机构进行保荐,除尚需取得深交所审核同意外,发行人本次上市已取得有效的批准和授权。发行人本次上市符合《公司法》、《证券法》、和《创业板上市规则》等法律法规及规范性文件的规定。 本法律意见正本一式叁份,经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。 (以下无正文) (本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于北京左江科技股份有限公司首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见》之签署页) 北京德恒律师事务所 负责人: 王 丽 经办律师: 侯慧杰 经办律师: 黄 丰 年 月 日

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