当前位置: 主页 > 娱乐 > 正文

新余国科:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书

来源:网络整理

  上海市锦天城律师事务所

  关于

  江西新余国科科技股份有限公司

  首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市

  之法律意见书上海市锦天城律师事务所

  地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层电话:(8621)20511000

  传真:(8621)20511999

  邮编: 200120

  上海市锦天城律师事务所关于江西新余国科科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书

  致:江西新余国科科技股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受江西新余国科科技股份

  有限公司(以下简称“上市申请人”或“新余国科”)的委托,并根据上市申请人与本所签订的《聘请律师合同》,作为上市申请人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市工作的特聘专项法律顾问。

  本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称《管理办法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定,就上市申请人首次公开发行股票并申请在深交所创业板上市(以下简称“本次上市”)所涉有关事宜出具本法律意见书。

  声明事项

  一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及中国证监会和深交所的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  二、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

  该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

  三、本法律意见书的出具已经得到上市申请人如下保证:

  (一)上市申请人已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材

  料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

  (二)上市申请人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。

  四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及

  本所经办律师依据有关政府部门、上市申请人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

  五、本所同意将本法律意见书作为上市申请人申请本次上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。

  六、本法律意见书仅供上市申请人为本次上市之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的。

  基于上述,本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

  正 文

  一、本次上市的批准和授权(一)经核查,新余国科 2016 年第五次临时股东大会通过了《关于江西新余国科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理江西新余国科科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于江西新余国科科技股份有限公司本次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于江西新余国科科技股份有限公司本次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于制订<江西新余国科科技股份有限公司章程(草案)>(首次公开发行 A股并上市后适用)的议案》、《关于<江西新余国科科技股份有限公司未来三年分红回报规划>的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《对公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月关联交易予以确认的议案》、《关于公司就本次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于确认公司<审计报告>及<内部控制鉴证报告>的议案》、《关于通过<内部控制自我评价报告>的议案》、《关于聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司上市专项会计师的议案》等议案。新余国科首次公开发行股票并在创业板上市已由内部权力构决议通过。截至本法律意见书出具之日,新余国科首次公开发行股票并在创业板上市的决议持续有效。

  (二)经核查,中国证监会于 2017 年 10 月 20 日核发证监许可[2017]1881号《关于核准江西新余国科科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(以下简称“证监许可[2017]1881 号文”),核准新余国科公开发行新股不超过 2000万股。

  (三)根据《上市规则》,新余国科本次上市尚需取得深交所的审核同意。

  综上所述,本所律师认为,新余国科申请本次上市目前阶段已获得合法有效的批准与授权,经深圳证券交易所审核同意即可上市。

  二、本次上市的主体资格

  (一)经核查,新余国科系依法由江西新余国科科技有限公司(以下简称“国科有限”)整体变更设立的股份有限公司,现持有新余市市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91360500674954556L 的《营业执照》,截止本法律意见书出具之日,,新余国科不存在根据法律、法规、规范性文件及新余国科公司章程需要终止的情形。因此,本所律师认为,新余国科为依法设立且合法存续的股份有限公司。

  (二)经核查,新余国科前身国科有限设立于 2008 年 5 月 5 日(设立时名称为江西新余国科科技有限公司),且设立后均持续经营,并于 2015 年 6 月 25日以经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。因此,本所律师认为,新余国科持续经营时间已超过三年。

  (三)经核查,新余国科系由国科有限整体变更而来,新余国科的注册资本

  已足额缴纳,发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕;新余国科的主要资产不存在重大权属纠纷。

  (四)经核查,新余国科主要从事火工品及其相关产品的研发、生产和销售,同时开展军品和民品业务,致力于发展军民融合产业,其实际生产经营活动与其《营业执照》所记载的经营范围相一致,符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。

  (五)经核查,新余国科最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发

  生重大变化,实际控制人没有发生变更。

  (六)经核查,新余国科的股权清晰,其控股股东、实际控制人持有的新余国科的股份不存在重大权属纠纷。

  综上,本所律师认为,新余国科具备《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的本次上市的主体资格。

  三、本次上市的实质条件经核查,新余国科本次上市符合相关法律法规及规范性文件所规定的在深圳证券交易所创业板上市的实质条件:

  (一)根据《江西新余国科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《江西新余国科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》,以及华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年11月6日就新余国科本次发行募集资金情况出具的会验字

  [2017]5216号《验资报告》,新余国科本次发行的2000万股股份已全部公开发行,符合《证券法》第五十条第一款第(一)项及《上市规则》第5.1.1条第(一)项的规定。

  (二)新余国科本次公开发行前的股本总额为6000万元,本次公开发行完

  成后的股本总额为8000万元,股本总额不少于3000万元,符合《证券法》第五

  十条第一款第(二)项和《上市规则》第5.1.1条第(二)项的规定。

  (三)根据中国证监会“证监许可[2017]1881号文”和华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会验字[2017]5216号《验资报告》,新余国科本次公开发行股份2000万股,占新余国科本次发行后股本总数的25%,符合《证券法》

  第五十条第一款第(三)项及《上市规则》第5.1.1条第(三)项的规定。

  (四)根据《江西新余国科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》、《江西新余国科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《验资报告》及中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》,公司本次公开发行完成后的股东人数不少于 200 人,符合《上市规则》第

  5.1.1 条第(四)项的规定。

  (五)根据新余国科所作承诺、相关主管部门出具的证明和华普天健会计师

  事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》并经本所律师核查,新余国科最近

  三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一

  款第(四)项及《上市规则》第5.1.1条第(五)项的规定。(六)经核查,新余国科及其董事、监事、高级管理人员已作出承诺,保证

  向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合《上市规则》第5.1.4条的规定。

  (七)经核查,新余国科实际控制人江西省国有资产监督管理委员会已承诺:

  若新余国科在证券监管部门指定的证券交易所上市,本单位于新余国科股票在上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的新余国科公开发行股票前已发行的股份,也不由新余国科回购本单位直接或间接持有的新余国科公开发行股票前已发行的股份。

  新余国科股东江西省军工控股集团有限公司、江西钢丝厂、新余国晖投资管理中心(有限合伙)、新余科信投资管理中心(有限合伙)承诺:本公司/本企业于新余国科股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的新余国科股份,也不由新余国科回购本公司/本企业直接或间接持有的新余国科股份。符合《上市规则》第5.1.5条和

  5.1.6条的规定。

  综上,本所律师认为,新余国科符合《证券法》、《上市规则》等相关法律法规及规范性文件规定的本次上市的实质条件。

  四、本次上市的保荐构和保荐代表人

  (一)经核查,新余国科本次申请发行上市,已由保荐机构中航证券有限公司(以下简称“中航证券”)保荐。经核查,中航证券系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单,同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构,符合《证券法》第十一条、第四十九条的规定和《上市规则》第4.1条的规定。

  (二)经核查,中航证券已指定杨德林、阳静二人为保荐代表人具体负责新

  余国科本次上市的保荐工作。经核查,该等保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人,符合《上市规则》第4.3条的规定。

  五、结论意见综上所述,本所律师认为,新余国科本次上市目前阶段已获合法有效的批准和授权;新余国科为依法设立并有效存续的股份有限公司,具备本次上市的主体资格;新余国科符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的实质性条件。新余国科本次上市事宜须取得深圳证券交易所审核同意。

  本法律意见书正本一式五份,具有同等法律效力。

  (以下无正文)

  (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于江西新余国科科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》之签署页)

  上海市锦天城律师事务所 经办律师:

  负责人: 经办律师:

  年 月 日吴明德

  林 可方海平
责任编辑:cnfol001

更多关于 娱乐 的文章:
推荐阅读