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中信证券股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

2019-01-16 网络整理

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年1月9日,中信证券股份有限公司(以下简称“公司”)召开第六届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易的方案的预案》及其他相关议案。上述相关公告公司已于2019年1月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()上公开披露。

  2019年1月15日,公司收到上海证券交易所《关于对中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2019】0085号)(以下简称“《问询函》”)。

  《问询函》的具体内容如下:

  “2019年1月10日,你公司披露了《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》(以下简称“预案”)。我部对上述披露文件进行了事后审查,现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

  一、关于交易目的

  1.预案披露,通过本次交易,充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展,,有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。请补充披露:(1)中信证券和广州证券在广东省以及华南地区的营业网点分布情况;(2)具体结合前述情况,说明筹划本次交易的原因。

  2.根据此前越秀金控收购标的资产少数股权的交易价格,标的资产100%股权对应的估值为191.19亿元,而本次收购距离前次收购不足3个月,交易对价暂定为不超过134.6亿元。同时,标的资产广州证券2016年度、2017年度及2018年分别实现营业收入29.45亿元、17.43亿元和23.02亿元。2016年度、2017年度净利润则大幅下降,分别为9.64亿元、2.39亿元,2018年前11个月则亏损1.84亿元。请补充披露:(1)结合证券行业经营情况、标的资产广州证券近年来的财务状况、经营业绩以及合规运营情况等,说明标的资产近三年营业收入大幅变动、净利润持续阶梯性下滑的原因;(2)结合标的资产的亏损情况,说明此次收购广州证券的必要性、合理性。

  3.公开资料显示,标的资产广州证券曾多次受到自律监管措施。2015年年底,广州证券因存在“为协议转让企业提交做市报价服务申请”问题被全国股转系统批评做市业务内部控制不完善、经营管理秩序混乱;2016年3月,广州证券又被监管部门查处负面行为,被股转系统定性为“例行检查上不尽职”;2018年9月,因为违反“证券公司从事证券经纪业务不得采取不正当竞争手段开展业务”的规定,再次被采取自律监管措施。因存在被调查问题,广州证券在2016年7月的券商评级中被下调一级,由此前的A级变成直至目前的BBB级。请补充披露收购标的资产后,是否会对公司的评级产生负面影响,以及公司是否有相关措施保证合规运行。

  二、关于本次交易的后续整合和对上市公司的影响

  4.预案披露,本次购买资产的标的资产为股权,不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。同时也提及相关业务整合方面存在一定的行业特殊性和复杂性。请结合本次交易的目的,补充披露公司后续拟采取的人员、资产等整合措施,及可能导致的客户流失、员工劳工纠纷等风险。

  5.预案披露,本次重组完成后,越秀金控将持有中信证券超过5%的股份。请补充披露:(1)成为证券公司5%以上股东需要履行的审批程序;(2)越秀金控成为公司持股5%以上股东以后对上市公司的影响,是否拟派驻董事等。

  三、其他

  6.预案披露,本次交易完成之前,广州证券拟将其所持有的广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权剥离。本次交易以广州证券资产剥离为前提,若广州证券资产剥离交易未获得监管机构批准或核准,则本次交易将不予实施。请补充披露:(1)收购之后,你公司的证券业务模式是否符合相关规定对于证券公司“一参一控”规定的要求;(2)因无法顺利剥离导致交易失败的风险,并进行重大风险提示。

  7.预案披露,标的资产广州证券2016年、2017年和2018年前十一个月“其他业务”收入分别为2.2亿元、4.7亿元和10.3亿元,占比分别为7.51%、26.7%和44.58%,为公司目前第一大收入源。请补充披露该业务的具体分类以及业务发展情况。

  8.预案披露,截至预案签署日,金控有限将其持有广州证券26.18%股份质押于中国银行广州珠江支行,用于担保总额16.50亿元的银行借款,并承诺至迟在并购重组委审核本次交易前,通过履行还款义务或者提供其他担保等方式,解除前述股份质押事项。请公司结合金控有限的资金状况,说明近期解决标的公司股份质押相关方案的可行性。

  请财务顾问对上述问题发表意见。

  请你公司在2019年1月22日之前,针对上述问题书面回复我部,对发行股份购买资产暨关联交易预案作相应修改并披露。”

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